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作者:匿名     发布时间:2019-11-18 10:02:13
南华生物医药股份有限公司详式权益变动报告书(上接D59版)

(d59版本附后)

有鉴于此,双方通过友好协商达成如下协议:

第一条转让企业和转让目标

1.1被转让企业名称:南华生物医药有限公司是深圳证券交易所上市公司,股票代码000504.sz

1.2转让目标:甲方持有南华生物医药有限公司25.58%的股份,合计79,701,655股。

第二条转让基准日和过渡安排

2.1本协议项下转让标的的转让基准日为[[2019年10月][5.1双方确认此次股份转让是免费的,乙方无需为此次股份免费转让向甲方支付任何款项或对价。,转让价格为标的股票在基准日的收盘价。

2.2乙方应享有或承担自转让基准日至标的资产登记转让完成日(即“过渡期”)股份自由转让所产生的损益。

第三条员工安置

股份转让不涉及员工的搬迁。目标公司员工的劳动关系不会因股份自由转让而解除或终止。劳动合同将继续适用。

第四条债权债务的处分

这种股权的自由转让不涉及被转让企业债权债务的处置。

第五条股权转让的对价

[14]

5.2涉及股份转让的登记或交易机构收取的税费及其他费用,按照法律、法规及相关登记或交易机构现行规定的相关规定,由双方分别承担。

第6条声明和保证

6.1甲方做出如下声明和保证:

(一)被转让企业和被转让资产的产权合法归属,不存在暗质押、担保、冻结或其他形式的权利负担;

(2)协助被转让企业和乙方办理与股份自由转让相关的各项任务,确保股份依法顺利转让;

(3)自本协议签署之日起,甲方不得将标的股权转让给第三方或为标的股权设定任何担保权;

(4)本协议的签署已获得合法有效的内部授权。

6.2乙方声明并保证:

本协议的签署已获得合法有效的内部授权,不会违反任何法律、法规或公司章程。

第七条违约责任

双方保证根据协议转让股权。违反本协议的任何一方应承担违约责任。如因一方违约造成损失,违约方应赔偿非违约方的所有损失(包括但不限于直接损失、间接损失以及相应的诉讼费、律师费、运输费和其他因追偿而发生的费用)。但是,如果本协议因不可抗力而无法履行,遭受不可抗力的一方在提交相应的证明文件后应免除责任。

第八条争议解决方法

本协议引起的任何争议应通过友好协商解决。

第九条协议的效力和变更

9.1本协议应在满足以下所有条件时生效:

(一)双方应分别按照各自的章程和规定履行本次股权转让的决策程序;

(2)本协议已由双方签字盖章;

(3)湖南财新金融控股集团有限公司批准股权转让。

9.2经双方协商一致,本协议可以书面形式变更。

第十条补充规定

本协议一式八份,具有同等法律效力。双方各执两份,被转让企业留存一份,其余用于履行相关法律程序。

第五节资金来源

这种权益变动是国有股权的自由转让,不涉及资金的交付。信息披露义务人用于权益变动的资金不存在直接或间接来自上市公司及其关联方的情况。

第6节跟进计划

一、未来12个月内是否变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整

截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来12个月内没有对南华生物主营业务进行变更或重大调整的计划。

二.上市公司或其子公司未来12个月内出售、合并、合资或与他人合作的资产和业务计划,上市公司收购或置换资产的重组计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来12个月内没有出售、合并、合资或与他人合作南华生物或其子公司的资产和业务的计划。南华生物没有收购或置换资产的重组计划。

三、是否改变上市公司现任董事会或高级管理人员的构成

截至本报告签署之日,信息披露义务人不打算改变南华生物现任董事会或高级管理人员的组成。信息披露义务人与其他股东之间没有关于董事和高级管理人员任免的合同。

四、是否修改可能阻碍上市公司控制权收购的公司章程

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有修改南华生物公司章程的计划。

五、是否对上市公司现有的员工聘用计划进行重大变更

截至本报告签署之日,信息披露义务人不打算对南华生物现有员工的聘用计划进行重大变更。

六、上市公司股利政策调整方案

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有对南华生物股利政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人无其他对南华生物业务及组织架构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、股权变动对上市公司独立性的影响

此次股权变动是本集团内部股权结构的调整,不会对南华生物的经营独立性产生不利影响。南华生物具有独立的经营能力,上市公司在人员、财务、资产、机构和业务方面仍然独立于信息披露义务人。

为了维护南华生物生产经营的独立性,保障南华生物其他股东的合法权益,财新产业基金于2019年10月15日做出承诺。具体内容如下:

(1)本交易完成后,出质人将继续维护南华生物的独立性,确保南华生物人员、资产、业务、财务和机构的独立性。

1、确保南华生物人员的独立性;确保南华生物的总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书及其他高级管理人员在本承诺及本承诺控制的其他企业中不担任董事、监事以外的其他职务;确保南华生物的劳动、人事和薪酬管理制度完全独立于出质人和出质人控制的其他企业;

2.确保南华生物资产的独立性和完整性;确保南华生物的资产独立于出质人和出质人控制的其他企业,并确保南华生物对资产拥有完全所有权;保证不以任何方式非法占用南华生物资金、资产和其他资源;

3.确保南华生物的业务独立性;确保南华生物拥有独立完整的管理体系,并有能力在市场上独立运作。确保南华生物在采购、生产、销售和知识产权方面独立于出质人和出质人控制的其他企业。

4.确保南华生物的财务独立;确保南华生物有独立的财务部门和独立的会计制度,按照相关会计制度的要求做出独立的财务决策;确保南华生物能够在银行独立开户、结算收支,独立申报纳税,依法履行纳税义务;确保南华生物的财务人员独立于出质人和出质人控制的其他企业;

5.确保南华生物的机构独立性;按照相关法律法规及其章程的规定,确保南华生物拥有独立完整的公司治理结构和内部管理机构,并确保这些机构独立行使各自的职权;确保南华生物及出质人和出质人控制的其他企业没有混合经营或合署办公;

(2)如果出质人违反上述承诺,给南华生物造成实际损失,出质人将承担并赔偿给南华生物造成的所有直接或间接经济损失。

上述声明和承诺在南华生物合法有效存续期间以及承诺人为南华生物控股股东期间仍然有效。

二.本次股权变更完成后信息披露义务与上市公司的竞争

财新产业基金(Caixin Industry Fund)的业务范围是:私募股权产业基金和股权投资基金的委托管理、委托资产管理、投资管理、风险投资和股权投资(不准从事吸收存款、募集与募集、委托贷款、票据发行和贷款发行等国家金融监管和金融信贷业务)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

南华生物的业务范围是:生物资源、干细胞和免疫细胞的储存、生物转化医疗技术服务;生命科学技术、组织工程技术和其他生物医学技术的研究开发和产业化;生物技术和卫生产业投资及自有资产投资咨询(不允许从事吸收存款、筹集资金和收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管和金融信贷业务);制药(不包括危险化学品和监控产品);化妆品、保健品和生物制品的生产和销售;干细胞生物医学领域的基础和应用研究,干细胞再生医学的研究和技术发展;生化试剂、生物医学设备、生物食品、保健品、基因技术和蛋白质技术的研发;体检技术开发、技术咨询和技术服务;医疗器械、医疗用品和设备、化学试剂和日用化工产品的销售;企业管理咨询、业务信息咨询、财务咨询(不准从事代理记账);营销策划、企业形象策划、展览服务;房地产开发和管理;自有财产的财产管理。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

为了避免财新产业基金与南华生物未来的潜在竞争,确保南华生物其他股东的合法权益,财新产业基金于2019年10月15日发布承诺。具体内容如下:

1.截至本承诺书签署之日,公司未控制与南华生物有相同或类似业务的任何公司、企业或其他经营实体,也未为他人经营或经营与南华生物相同或类似的产品或业务;公司和南华生物没有竞争。

2.本公司保证,自本承诺书签发之日起,本公司及本公司控制的其他企业不得从事与南华生物主营业务相同或相似的任何形式的业务,并构成竞争。

3.公司承诺不利用南华生物控股股东身份损害南华生物及南华生物其他股东的合法权益。

4.如果南华生物今后扩大其业务范围,导致本公司与其控制下的其他企业经营的产品或业务与南华生物经营的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司将停止经营相关的竞争性业务,或将同一行业竞争的业务以公平合理的市场价格转让给南华生物或其他不相关的第三方,而不影响南华生物的利益。

5.如果公司和其他受控企业违反上述承诺,给南华生物造成实际损失,公司将承担并赔偿给南华生物造成的所有直接或间接经济损失。

三.本次股权变更完成后,信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

为了保护中小投资者的利益,《南华生物公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联交易的决策权和程序作出了相应规定。同时,南华生物还制定了关联交易管理制度,对关联交易的决策原则、权限和程序做出了明确具体的规定。

关于财新产业基金与南华生物及其关联企业未来可能发生的关联交易,财新产业基金于2019年10月15日做出承诺。具体内容如下:

1.本公司及本公司和南华生物控制的其他企业今后将尽最大努力避免关联交易。对于不可回避或确有必要的关联交易,按照市场化、公平价格的原则确保公平运作,并按照相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务。本公司将在华南生物管理局审核关联方交易时自愿履行提款义务。需要报主管部门审查的关联交易,必须经主管部门审查批准后方可实施,以确保华南生及其他股东的合法权益不会因关联交易而受到损害。

2.公司承诺不利用南华生物的股东身份损害南华生物及其他股东的合法权益。

3.本公司及本公司投资或控制的其他企业将终止对南华生物所有非法占用资金和资产的行为。在任何情况下,南华生物都不会被要求向本公司和本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或任何形式的财务支持。

如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺,给南华生物造成实际损失,本公司将承担并赔偿给南华生物造成的所有直接或间接经济损失。

第八节与上市公司的重大交易

在本报告签署前的24个月内,财新产业基金及其董事和高级管理人员未发生以下重大交易:

1.与南华生物及其子公司的资产交易总额在3000万元人民币以上,占上市公司最新经审计的合并财务报表净资产的5%以上。

2.与南华生物董事、监事和高级管理人员的交易总额超过5万元的;

3.补偿南华生物董事、监事和高级管理人员被撤换或作出其他类似安排;

4.正在签署或谈判的对南华生物有重大影响的其他合同、默契或安排。

第九节上市公司上半年股票交易

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况

经自查,信息披露义务人在本次股权变更发生前6个月内未买卖南华生物股份。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司出售股份前6个月内

经自查,信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动发生前6个月内未从事南华生物股份交易。

第十节信息披露义务人的财务信息

一、信息披露义务人最近三年财务报告及一期

财新实业基金最近三年及最近一期合并财务报表如下(最近一期未审计):

(1)合并资产负债表

单位:元

(2)合并利润表单位:元

(一)合并现金流量表

二.近三年财务报告审计

财新实业基金2016年财务报表已由湖南建业会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留审计报告。2017年和2018年财务报表已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计报告。

三、信息披露义务人财务报表会计制度及主要会计政策、主要科目的说明

财新实业基金财务报表以持续经营假设为基础,根据实际交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定确认和计量。所采用的会计制度、主要会计政策和主要科目说明详见参考文件。

根据2016年、2017年和2018年审计报告,2016年和2017年财务报告采用的会计制度和主要会计政策与2018年相同,只是法律法规或国家统一会计制度要求改变会计制度和主要会计政策。

第十一节其他重大事项

一、《收购办法》第六条规定的情形下不存在财新产业基金,可以按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。财新产业基金不存在以下情况:

(一)债务数额较大,到期未清偿,且处于持续状态。

(二)最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

(三)近三年在证券市场上有严重不诚实行为的;

(四)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他情形不允许持有上市公司。

二.截至本报告签署之日,本报告已根据相关规定披露了本次权益变动的相关信息。为了避免对本报告的内容产生误解,没有其他信息应当披露但不得披露。

第十二节参考文件

一、参考文件目录

1.财新产业基金营业执照;

2.财新产业基金董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件;

3.财新金控集团关于南华生物医药有限公司自由转让的批复;

4.财新产业基金董事会决议;

5.财新实业基金唯一股东同意股权自由转让的股东决定;

6.湖南国投唯一股东同意股份自由转让的股东决定;

7.湖南国家投资公司董事会决议;

8.湖南省国家投资信托指令;

9.南华生物医药有限公司25.58%股份自由转让协议;

10.说明财新产业基金的控股股东和实际控制人近两年没有变化;

11.财新产业基金及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单,以及在权益变动发生前6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明;

12.财新产业基金承诺书;

13.财新产业基金关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止上市公司收购的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的声明;

14.财新产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年关于诉讼、仲裁和行政处罚的声明;

15.财新产业基金财务信息。

二.供参考文件的提供地点

南华生物医药有限公司

联系地址:湖南省长沙市城南西路3号财新大厦13楼

电话:0731-85196775

联系人:陈勇

信息披露义务人的声

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